Algemene Voorwaarden

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1 AdamI: AdamI B.V., inclusief haar handelsnamen AdamI en The AI Foundry.

1.2 Opdrachtgever: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, die een Opdracht aan AdamI verstrekt. AdamI contracteert niet met consumenten.

1.3 Partijen: AdamI en Opdrachtgever gezamenlijk.

1.4 Opdracht: de overeenkomst tussen Partijen op grond waarvan AdamI Diensten verricht, inclusief alle bijbehorende offertes, opdrachtbevestigingen, bijlagen en nadere overeenkomsten.

1.5 Diensten: alle werkzaamheden die AdamI voor Opdrachtgever verricht, waaronder, maar niet beperkt tot AI-strategie en -advies, AI-geletterdheid en trainingen, data- en business analyse, het ontwerpen, ontwikkelen, implementeren en beheren van AI-toepassingen, agents en maatwerksoftware, het beschikbaar stellen van eigen AI-oplossingen, het ter beschikking stellen van Medewerkers, en ondersteuning bij subsidietrajecten.

1.6 Medewerker: iedere natuurlijke persoon die AdamI bij de uitvoering van een Opdracht inzet, ongeacht of deze bij AdamI in dienst is, als zelfstandige werkzaam is of via een derde wordt betrokken.

1.7 Resultaat: al hetgeen AdamI in het kader van een Opdracht aan Opdrachtgever oplevert, waaronder software, modellen, configuraties, analyses, rapportages, presentaties en documentatie.

1.8 Achtergrond-IE: intellectuele eigendomsrechten en knowhow die AdamI al bezat voordat de Opdracht aanving, of die zij buiten de Opdracht om heeft ontwikkeld of verworven, alsmede de generieke, herbruikbare onderdelen die AdamI bij de uitvoering gebruikt of ontwikkelt. Artikel 11 werkt dit uit.

1.9 Maatwerk-IE: intellectuele eigendomsrechten op de onderdelen van het Resultaat die specifiek voor Opdrachtgever zijn gemaakt en die buiten diens organisatie geen zelfstandige toepassing hebben. Artikel 11 werkt dit uit.

1.10 Klantdata: alle gegevens, documenten en bestanden die Opdrachtgever aan AdamI ter beschikking stelt of die binnen de systemen van Opdrachtgever worden gegenereerd, inclusief daaruit afgeleide bestanden zoals indexen en embeddings.

1.11 AI-verordening: Verordening (EU) 2024/1689, zoals gewijzigd, waaronder bij Verordening (EU) 2026/1744.

1.12 Schriftelijk: per brief of per e-mail, alsmede via een door Partijen gebruikt ondertekenplatform.

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Opdrachten en overige rechtsverhoudingen tussen AdamI en Opdrachtgever, ook wanneer AdamI bij de uitvoering derden inschakelt.

2.2 Algemene voorwaarden van Opdrachtgever worden van de hand gewezen, tenzij AdamI de toepasselijkheid daarvan Schriftelijk aanvaardt. Aanvaardt AdamI die voorwaarden geheel of gedeeltelijk, dan gelden deze voorwaarden aanvullend voor alle onderwerpen die daarin niet of niet volledig zijn geregeld.

2.3 Bij strijdigheid tussen documenten geldt de volgende rangorde:

a. een door beide Partijen ondertekende overeenkomst of opdrachtbevestiging, inclusief bijlagen;

b. door AdamI Schriftelijk aanvaarde inkoop- of raamvoorwaarden van Opdrachtgever;

c. de offerte van AdamI;

d. deze algemene voorwaarden.

2.4 Afwijkingen van deze voorwaarden gelden uitsluitend indien Schriftelijk overeengekomen en alleen voor de Opdracht waarvoor zij zijn afgesproken.

2.5 AdamI stelt deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Opdracht aan Opdrachtgever ter hand, langs elektronische weg of door verwijzing naar de vindplaats op haar website. Opdrachtgever stemt in met elektronische terhandstelling.

2.6 AdamI mag deze voorwaarden wijzigen. Bij Opdrachten met een looptijd van meer dan drie maanden treedt een wijziging in werking dertig dagen nadat AdamI deze Schriftelijk heeft aangekondigd. Is de wijziging voor Opdrachtgever wezenlijk nadelig, dan mag Opdrachtgever de Opdracht binnen die dertig dagen Schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.

3.1 Alle offertes en aanbiedingen zijn vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij daarin anders is vermeld.

3.2 AdamI is niet gebonden aan een offerte indien Opdrachtgever redelijkerwijs had moeten begrijpen dat deze een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3.3 Wijkt de aanvaarding af van de offerte, dan komt geen Opdracht tot stand, tenzij AdamI die afwijking Schriftelijk aanvaardt.

3.4 De Opdracht komt tot stand door Schriftelijke aanvaarding door Opdrachtgever, door Schriftelijke bevestiging door AdamI, of zodra AdamI met instemming van Opdrachtgever met de uitvoering is begonnen.

3.5 Een samengestelde prijsopgave verplicht AdamI niet tot uitvoering van een deel tegen een evenredig deel van de prijs.

3.6 Offertes gelden niet automatisch voor vervolgopdrachten.

4.1 AdamI voert de Opdracht uit als zorgvuldig handelend professional. Op AdamI rust een inspanningsverbintenis, tenzij Partijen Schriftelijk een resultaat zijn overeengekomen en dat resultaat ondubbelzinnig is omschreven.

4.2 AdamI bepaalt welke Medewerkers de Opdracht uitvoeren en mag hen vervangen door Medewerkers met vergelijkbare kennis en ervaring. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW zijn niet van toepassing.

4.3 AdamI mag derden inschakelen. Voor door haar ingeschakelde derden blijft AdamI jegens Opdrachtgever verantwoordelijk voor de kwaliteit van het geleverde werk, met inachtneming van artikel 17.

4.4 Genoemde termijnen zijn indicatief en geen fatale termijnen, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij dreigende overschrijding treden Partijen in overleg.

4.5 AdamI mag de Opdracht in fasen uitvoeren en elke afgeronde fase afzonderlijk factureren. AdamI mag de uitvoering van een volgende fase opschorten totdat Opdrachtgever de voorgaande fase Schriftelijk heeft goedgekeurd.

4.6 De bedingen in deze voorwaarden die de aansprakelijkheid van AdamI beperken of uitsluiten, zijn mede bedongen ten behoeve van haar bestuurders, Medewerkers en ingeschakelde derden. Zij kunnen zich daarop rechtstreeks beroepen.

4.7 Levert AdamI hosting, beheer, onderhoud of support, dan gelden daarvoor de afspraken uit de betreffende overeenkomst of serviceafspraak. Bij gebreke daarvan verricht AdamI deze werkzaamheden op basis van nacalculatie tijdens kantooruren, zonder gegarandeerde beschikbaarheid of reactietijden.

5.1 Opdrachtgever stelt tijdig alle gegevens, documentatie, systemen, toegangsrechten, autorisaties, licenties en faciliteiten beschikbaar die AdamI redelijkerwijs nodig heeft, en zorgt dat de betrokken eigen medewerkers tijdig beschikbaar zijn.

5.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van de door hem verstrekte gegevens, en garandeert dat hij gerechtigd is die gegevens aan AdamI te verstrekken en te laten verwerken. AdamI mag daarop afgaan zonder zelfstandig onderzoek.

5.3 Opdrachtgever wijst één contactpersoon aan die bevoegd is beslissingen te nemen of te laten nemen.

5.4 Opdrachtgever draagt zorg voor een deugdelijke back-up van zijn eigen omgeving en gegevens. AdamI is niet aansprakelijk voor verlies van gegevens die zich in de omgeving van Opdrachtgever bevinden.

5.5 Komt Opdrachtgever zijn verplichtingen uit dit artikel niet na, dan mag AdamI de uitvoering opschorten en de daaruit voortvloeiende kosten en wachturen in rekening brengen tegen de overeengekomen tarieven.

6.1 Blijkt tijdens de uitvoering dat wijziging of aanvulling van de Opdracht wenselijk of noodzakelijk is, dan informeert AdamI Opdrachtgever zo spoedig mogelijk over de gevolgen voor planning, scope en prijs.

6.2 Meerwerk wordt pas uitgevoerd nadat Opdrachtgever daarmee Schriftelijk heeft ingestemd. Instemming per e-mail of via een door beide Partijen gebruikt projectkanaal volstaat.

6.3 Werkzaamheden die redelijkerwijs niet in de oorspronkelijke opdrachtomschrijving besloten liggen, gelden als meerwerk en worden verrekend tegen de overeengekomen tarieven.

6.4 AdamI brengt geen meerkosten in rekening voor wijzigingen die het gevolg zijn van omstandigheden die aan AdamI zijn toe te rekenen.

6.5 Een wijziging kan gevolgen hebben voor de overeengekomen termijnen. Opdrachtgever kan aan overschrijding die uit een wijziging voortvloeit geen rechten ontlenen.

7.1 Dit artikel geldt voor Opdrachten waarbij AdamI software, modellen of andere technische Resultaten oplevert.

7.2 Na oplevering heeft Opdrachtgever tien werkdagen om het Resultaat te beoordelen aan de hand van de Schriftelijk overeengekomen specificaties, tenzij een andere termijn is afgesproken.

7.3 Opdrachtgever keurt het Resultaat Schriftelijk goed of af. Afkeuring geschiedt gemotiveerd en onder opgave van de gebreken. Het Resultaat geldt als geaccepteerd indien Opdrachtgever niet binnen de termijn reageert, of zodra hij het Resultaat in productie of anderszins in gebruik neemt.

7.4 Gebreken die het beoogde gebruik niet wezenlijk belemmeren, staan acceptatie niet in de weg. AdamI herstelt die gebreken binnen een redelijke termijn.

7.5 Wordt terecht afgekeurd, dan herstelt AdamI de gebreken binnen een redelijke termijn, waarna de beoordelingstermijn opnieuw aanvangt voor de herstelde onderdelen.

7.6 Het Resultaat is gebaseerd op de stand van de techniek en de beschikbare modellen op het moment van oplevering. AdamI garandeert niet dat het Resultaat foutloos of ononderbroken werkt, en evenmin dat het blijft werken na wijzigingen in systemen, koppelingen of modellen van derden.

8.1 Alle bedragen luiden in euro's en zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege.

8.2 Vergoedingen worden vooraf overeengekomen via offerte of opdrachtbevestiging, op basis van een uurtarief, dagdeel- of dagtarief, een vaste projectprijs of een periodieke vergoeding. Is geen prijs overeengekomen, dan geldt het op dat moment gebruikelijke tarief van AdamI.

8.3 Reis- en verblijfkosten, licenties, verbruikskosten van modellen en clouddiensten en overige kosten van derden zijn niet in de tarieven begrepen en worden afzonderlijk doorbelast, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

8.4 AdamI mag haar tarieven jaarlijks per 1 januari aanpassen conform de CBS-indexcijfers voor cao-lonen per uur inclusief bijzondere beloningen, sector particuliere bedrijven. Aanpassing wordt ten minste één maand vooraf aangekondigd en geeft geen recht op opzegging of ontbinding.

8.5 Andere tariefverhogingen kondigt AdamI ten minste twee maanden vooraf Schriftelijk aan. Betreft de verhoging een Opdracht met een looptijd van meer dan drie maanden en bedraagt zij meer dan tien procent, dan mag Opdrachtgever de Opdracht Schriftelijk opzeggen tegen de ingangsdatum van de verhoging.

8.6 AdamI factureert maandelijks achteraf, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. Bij vaste projectprijzen mag AdamI in termijnen factureren, waaronder een termijn bij aanvang.

8.7 Bij werkzaamheden op basis van bestede tijd geldt de urenregistratie van AdamI als bewijs, behoudens tegenbewijs. Werkt AdamI met urenstaten, dan keurt Opdrachtgever deze binnen vijf werkdagen goed of af. Reageert Opdrachtgever niet binnen die termijn, dan gelden de uren als goedgekeurd en bindend.

8.8 AdamI mag een voorschot of zekerheidstelling verlangen en de uitvoering opschorten totdat daaraan is voldaan.

9.1 Betaling vindt plaats binnen 21 dagen na factuurdatum op een door AdamI aangewezen rekening.

9.2 Bezwaren tegen een factuur meldt Opdrachtgever binnen veertien dagen na factuurdatum Schriftelijk en gemotiveerd. Een bezwaar schort de betalingsverplichting niet op, ook niet voor het onbetwiste deel.

9.3 Opschorting en verrekening door Opdrachtgever zijn uitgesloten.

9.4 Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder ingebrekestelling. Vanaf dat moment is de wettelijke handelsrente van artikel 6:119a BW verschuldigd.

9.5 De buitengerechtelijke incassokosten bedragen vijftien procent van het openstaande bedrag, met een minimum van € 250 per factuur, onverminderd het recht op vergoeding van de werkelijke gerechtelijke en executiekosten.

9.6 Blijft betaling meer dan veertien dagen na het intreden van het verzuim uit, dan mag AdamI de uitvoering van de betreffende Opdracht opschorten na een Schriftelijke aankondiging van ten minste vijf werkdagen. Opschorting van andere lopende Opdrachten is uitsluitend toegestaan indien het openstaande bedrag meer dan dertig dagen opeisbaar is. Opschorting raakt niet de werking van reeds in productie genomen Resultaten en evenmin de toegang van Opdrachtgever tot zijn Klantdata. De uit de opschorting voortvloeiende vertraging en kosten komen voor rekening van Opdrachtgever.

9.7 Betalingen strekken eerst in mindering op verschuldigde kosten, vervolgens op rente en daarna op de oudste openstaande factuur, ongeacht een andersluidende aanwijzing van Opdrachtgever.

9.8 Bij faillissement, surseance van betaling, toepassing van de WHOA, beslag, liquidatie of staking van de onderneming van Opdrachtgever zijn alle vorderingen van AdamI onmiddellijk opeisbaar.

10.1 Een Opdracht eindigt van rechtswege na voltooiing van de werkzaamheden of na afloop van de overeengekomen looptijd.

10.2 Een Opdracht voor onbepaalde tijd of met een looptijd van meer dan drie maanden kan door beide Partijen Schriftelijk tussentijds worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, tegen het einde van een kalendermaand. Voor het ter beschikking stellen van Medewerkers geldt artikel 15.

10.3 Bij een Opdracht met een looptijd van drie maanden of korter is tussentijdse opzegging uitsluitend mogelijk indien Schriftelijk overeengekomen.

10.4 Bij tussentijdse beëindiging door Opdrachtgever is deze verschuldigd:

a. de vergoeding voor alle tot de einddatum verrichte werkzaamheden;

b. de kosten die AdamI ten behoeve van de Opdracht bij derden is aangegaan en niet kan annuleren;

c. bij een vaste projectprijs: twintig procent van het resterende opdrachtbedrag, als vergoeding voor niet-invulbare gereserveerde capaciteit.

10.5 De vergoeding onder 10.4 sub c is niet verschuldigd indien de beëindiging het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van AdamI.

10.6 Elke Partij mag de Opdracht met onmiddellijke ingang Schriftelijk ontbinden indien:

a. de andere Partij toerekenbaar tekortschiet in een wezenlijke verplichting en dit niet herstelt binnen dertig dagen na een Schriftelijke ingebrekestelling;

b. voor de andere Partij faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd of verleend, of haar onderneming wordt geliquideerd of gestaakt.

10.7 Bij beëindiging blijven reeds verrichte prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen in stand. Ontbinding werkt niet terug.

10.8 Op verzoek van Opdrachtgever verleent AdamI redelijke medewerking aan overdracht van de werkzaamheden aan Opdrachtgever of een door hem aangewezen derde, tegen de op dat moment geldende tarieven. Klantdata wordt binnen dertig dagen na het einde van de Opdracht in een gangbaar formaat opgeleverd. Teruggave van Klantdata wordt niet opgeschort wegens openstaande facturen; voor de overige transitiewerkzaamheden mag AdamI vooruitbetaling verlangen.

10.9 Tenzij Partijen anders overeenkomen of een wettelijke bewaarplicht geldt, verwijdert AdamI de Klantdata uit haar systemen binnen negentig dagen na het einde van de Opdracht.

11.1 Uitgangspunt

Het Resultaat bestaat uit onderdelen met een verschillende herkomst. Dit artikel onderscheidt vier lagen: de Achtergrond-IE van AdamI, de AI-kern, de Maatwerk-IE en de Klantdata. Wat Partijen niet uitdrukkelijk anders regelen, valt onder de hoofdregel van 11.2.

11.2 Achtergrond-IE van AdamI

11.2.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Achtergrond-IE berusten uitsluitend bij AdamI of haar licentiegevers. Daaronder vallen in ieder geval:

a. bestaande en generieke softwarecomponenten, bibliotheken, frameworks, connectoren en referentiearchitecturen;

b. de eigen platformen en producten van AdamI en alle doorontwikkelingen daarvan;

c. methoden, werkwijzen, sjablonen, checklists en opleidingsmateriaal;

d. onderdelen die AdamI tijdens de opdracht ontwikkelt maar die naar hun aard generiek zijn en zonder wezenlijke aanpassing bij andere opdrachtgevers bruikbaar zijn.

11.2.2 Opdrachtgever verkrijgt op de Achtergrond-IE die in het Resultaat is verwerkt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, eeuwigdurend en wereldwijd gebruiksrecht, voor zover dat nodig is om het Resultaat binnen de eigen organisatie en die van zijn groepsmaatschappijen te gebruiken. Dit gebruiksrecht ontstaat na volledige betaling en eindigt niet door het enkele einde van de Opdracht.

11.2.3 Opdrachtgever mag de Achtergrond-IE niet verkopen, sublicentiëren, aan derden ter beschikking stellen, of als zelfstandig product of dienst exploiteren.

11.3 AI-kern

11.3.1 Tot de Achtergrond-IE behoort uitdrukkelijk de AI-kern van het Resultaat. Daaronder verstaan Partijen:

a. de keuze, opbouw en configuratie van modellen en modelketens, inclusief parameters, systeeminstructies en promptstructuren;

b. de orchestratielogica van agents, waaronder de opzet van stappen, geheugen, gereedschappen en terugvalmechanismen;

c. de architectuur van ophaal- en verrijkingsmechanismen, waaronder de wijze van opdelen, indexeren en doorzoeken van documenten;

d. evaluatie- en testsets, kwaliteitsmetrieken en de daarbij horende afstelmethoden;

e. gewichten en artefacten van door AdamI getrainde of afgestelde modellen, voor zover die niet uitsluitend uit Klantdata bestaan.

11.3.2 Op de AI-kern verkrijgt Opdrachtgever het gebruiksrecht van 11.2.2. De AI-kern wordt niet overgedragen, ook niet indien Partijen overdracht van Maatwerk-IE overeenkomen op grond van 11.4.3.

11.3.3 AdamI blijft vrij de AI-kern, alsmede de kennis, ervaring en vaardigheden die zij bij de uitvoering opdoet, voor andere opdrachtgevers te gebruiken, mits zij daarbij geen Vertrouwelijke Informatie of Klantdata van Opdrachtgever gebruikt of openbaart.

11.4 Maatwerk-IE

11.4.1 Maatwerk-IE omvat de onderdelen van het Resultaat die specifiek voor Opdrachtgever zijn gemaakt en buiten diens organisatie geen zelfstandige toepassing hebben, waaronder klantspecifieke koppelingen met de systemen van Opdrachtgever, klantspecifieke bedrijfsregels en beslistabellen, de schermen en huisstijl van de toepassing, klantspecifieke configuratiebestanden en de aan Opdrachtgever opgeleverde documentatie en rapportages.

11.4.2 Tenzij Partijen op grond van 11.4.3 overdracht overeenkomen, berusten ook de rechten op de Maatwerk-IE bij AdamI en verkrijgt Opdrachtgever daarop na volledige betaling een niet-exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk en wereldwijd gebruiksrecht voor gebruik binnen de eigen organisatie en die van zijn groepsmaatschappijen, inclusief het recht de Maatwerk-IE te laten beheren en aanpassen door derden die daarbij tot geheimhouding zijn verplicht.

11.4.3 Partijen kunnen in de Opdracht overeenkomen dat de Maatwerk-IE na volledige betaling aan Opdrachtgever wordt overgedragen. Overdracht vindt plaats bij afzonderlijke, door beide Partijen ondertekende akte waarin de over te dragen onderdelen zijn benoemd, en geldt uitsluitend voor de daarin genoemde onderdelen. De AI-kern en de overige Achtergrond-IE blijven daarbij buiten de overdracht; op die onderdelen verkrijgt Opdrachtgever het gebruiksrecht van 11.2.2.

11.4.4 Ook na de overdracht van Maatwerk-IE blijft AdamI gerechtigd de onderliggende generieke componenten en de AI-kern te gebruiken en door te ontwikkelen.

11.5 Klantdata

11.5.1 Alle rechten op de Klantdata berusten bij Opdrachtgever of diens licentiegevers. Hetzelfde geldt voor de uitvoer die een AI-toepassing op basis van Klantdata genereert, voor zover daarop rechten kunnen rusten.

11.5.2 AdamI gebruikt de Klantdata uitsluitend voor de uitvoering van de Opdracht.

11.5.3 AdamI gebruikt Klantdata niet voor het trainen, afstellen of verbeteren van eigen of andermans modellen, tenzij Opdrachtgever daarvoor Schriftelijk uitdrukkelijke toestemming geeft. AdamI bedingt bij haar modelleveranciers dat Klantdata niet voor training wordt gebruikt, voor zover die leveranciers dat aanbieden.

11.5.4 AdamI mag geanonimiseerde en geaggregeerde gegevens over het gebruik en de prestaties van haar toepassingen gebruiken voor verbetering, benchmarking en statistiek, mits die gegevens niet tot Opdrachtgever of tot personen herleidbaar zijn.

11.6 Componenten van derden en open source

11.6.1 Het Resultaat kan componenten van derden en open source componenten bevatten. Daarop rusten de licentievoorwaarden van de betreffende rechthebbende, die voorgaan op dit artikel. AdamI informeert Opdrachtgever op verzoek over de gebruikte componenten en de daarop rustende voorwaarden.

11.6.2 AdamI verkrijgt geen rechten op software, modellen of diensten van derden en kan daarop geen gebruiksrecht verlenen dat verder reikt dan wat die derden toestaan. Licenties, abonnementen en verbruikskosten bij die derden komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

11.7 Voorwaarden en handhaving

11.7.1 De in 11.2.2, 11.3.2 en 11.4.2 bedoelde gebruiksrechten ontstaan zodra Opdrachtgever de facturen heeft voldaan die betrekking hebben op het betreffende onderdeel van het Resultaat. Een factuur die Opdrachtgever tijdig en gemotiveerd betwist, schort het gebruiksrecht niet op zolang het onbetwiste deel is voldaan. AdamI trekt een verleend gebruiksrecht uitsluitend in nadat zij de Opdracht wegens uitblijvende betaling op grond van artikel 10.6 heeft ontbonden.

11.7.2 Opdrachtgever verwijdert of wijzigt geen aanduidingen van intellectuele eigendom en neemt geen technische beschermingsmaatregelen weg.

11.7.3 AdamI mag technische maatregelen treffen ter bescherming van haar rechten, mits die het overeengekomen gebruik door Opdrachtgever niet belemmeren.

11.7.4 Bij overschrijding van het verleende gebruiksrecht verbeurt Opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 25.000 per overtreding, vermeerderd met € 1.000 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van AdamI op volledige schadevergoeding en nakoming. De boete is niet voor matiging vatbaar.

12.1 Verwerkt AdamI bij de uitvoering van de Opdracht persoonsgegevens, dan is Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en AdamI verwerker in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming.

12.2 Partijen sluiten in dat geval vóór aanvang van de verwerking een verwerkersovereenkomst. Die overeenkomst gaat bij strijdigheid voor op dit artikel. Zolang geen verwerkersovereenkomst is gesloten, verwerkt AdamI persoonsgegevens uitsluitend overeenkomstig dit artikel en de instructies van Opdrachtgever.

12.3 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij een rechtmatige grondslag heeft voor de verstrekking en verwerking van de persoonsgegevens, dat hij de betrokkenen naar behoren heeft geïnformeerd, en dat de verstrekking geen inbreuk maakt op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart AdamI voor aanspraken die daarmee verband houden.

12.4 Opdrachtgever verstrekt geen bijzondere categorieën van persoonsgegevens aan AdamI zonder voorafgaande Schriftelijke afstemming over de daarvoor te treffen maatregelen.

12.5 AdamI treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van de gegevens, afgestemd op de aard van de verwerking en de stand van de techniek. Opdrachtgever beoordeelt zelf of die maatregelen aansluiten bij zijn eigen verplichtingen en risicoprofiel.

12.6 AdamI mag subverwerkers inschakelen, waaronder cloud- en modelleveranciers. Zij informeert Opdrachtgever op verzoek over de ingeschakelde subverwerkers en legt hun ten minste gelijkwaardige verplichtingen op. Opdrachtgever kan zich op redelijke gronden Schriftelijk tegen een nieuwe subverwerker verzetten; komen Partijen er niet uit, dan mag elk van hen de betreffende Opdracht opzeggen tegen het einde van de lopende maand.

12.7 Verwerking vindt plaats binnen de Europese Economische Ruimte, tenzij Partijen anders overeenkomen. Bij doorgifte daarbuiten zorgt AdamI voor een passend overdrachtsmechanisme, waaronder de modelcontractbepalingen van de Europese Commissie.

12.8 AdamI informeert Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging en uiterlijk binnen 48 uur nadat zij bekend is geworden met een inbreuk in verband met persoonsgegevens, en verstrekt de informatie die Opdrachtgever redelijkerwijs nodig heeft om aan zijn meldplichten te voldoen. De melding houdt geen erkenning van aansprakelijkheid in.

12.9 Opdrachtgever mag ten hoogste eenmaal per jaar een audit laten uitvoeren door een onafhankelijke, tot geheimhouding verplichte deskundige, na aankondiging van ten minste dertig dagen en zonder dat de bedrijfsvoering van AdamI onevenredig wordt verstoord. De kosten komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij de audit wezenlijke tekortkomingen aan het licht brengt.

12.10 Opdrachtgever verstrekt toegang tot zijn systemen uitsluitend via daarvoor bestemde, persoonsgebonden accounts en trekt die toegang bij het einde van de Opdracht in. AdamI gebruikt die toegang uitsluitend voor de uitvoering van de Opdracht.

13.1 Partijen houden alle informatie geheim die zij in het kader van de Opdracht van elkaar ontvangen en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs behoren te kennen, waaronder tarieven, broncode, modellen, bedrijfsgegevens en de inhoud van de Opdracht.

13.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die openbaar is zonder schending van deze verplichting, die een Partij rechtmatig van een derde heeft verkregen, die zij zelfstandig heeft ontwikkeld, of die zij op grond van wet, rechterlijke uitspraak of een besluit van een toezichthouder moet verstrekken. In het laatste geval informeert zij de andere Partij vooraf, voor zover dat is toegestaan.

13.3 Partijen verstrekken vertrouwelijke informatie uitsluitend aan medewerkers en ingeschakelde derden die daarvan kennis moeten nemen, en leggen hun een gelijkwaardige geheimhoudingsplicht op.

13.4 De geheimhoudingsplicht geldt gedurende de Opdracht en gedurende vijf jaar daarna. Op bedrijfsgeheimen in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen rust de geheimhoudingsplicht zolang zij dat karakter behouden.

13.5 Op verzoek van Opdrachtgever ondertekent AdamI een afzonderlijke geheimhoudingsverklaring en legt zij die door aan de bij de uitvoering betrokken derden.

13.6 Bij schending van dit artikel verbeurt de overtredende Partij een direct opeisbare boete van € 25.000 per overtreding, vermeerderd met € 1.000 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding en nakoming.

14.1 AI-toepassingen zijn naar hun aard niet-deterministisch. Dezelfde invoer kan tot verschillende uitvoer leiden, en uitvoer kan onjuist, onvolledig of misleidend zijn. AdamI garandeert niet dat de uitvoer juist, volledig, actueel, reproduceerbaar of vrij van vooringenomenheid is.

14.2 Opdrachtgever gebruikt de uitvoer van AI-toepassingen niet als enige grondslag voor beslissingen met rechtsgevolg of met aanmerkelijke gevolgen voor personen. Opdrachtgever zorgt voor passend menselijk toezicht en voor controle van de uitvoer voordat daarop wordt gehandeld.

14.3 AdamI is afhankelijk van modellen, interfaces en infrastructuur van derden. Wijziging, prijsverhoging, beperking, uitfasering of beëindiging daarvan door die derden komt niet voor rekening van AdamI. AdamI spant zich in Opdrachtgever tijdig te informeren en een passend alternatief voor te stellen; de kosten van aanpassing gelden als meerwerk.

14.4 Opdrachtgever informeert AdamI vóór aanvang van de Opdracht Schriftelijk over het beoogde doel van de toepassing en over de vraag of deze zal worden ingezet in een context die onder de AI-verordening als hoogrisico kan kwalificeren, waaronder werving en selectie, beoordeling van personen, onderwijs, kredietverlening, essentiële diensten, zorg of de publieke sector.

14.5 Partijen leggen in de Opdracht vast wie ten aanzien van het Resultaat aanbieder is en wie gebruiksverantwoordelijke in de zin van de AI-verordening. Bij gebreke van zo'n vastlegging geldt dat Opdrachtgever gebruiksverantwoordelijke is voor het gebruik van het Resultaat binnen zijn organisatie.

14.6 De verplichtingen die op de gebruiksverantwoordelijke rusten, waaronder het informeren van personen dat zij met een AI-systeem interacteren en het kenbaar maken van door AI gegenereerde of gemanipuleerde inhoud, rusten op Opdrachtgever. AdamI verstrekt op verzoek de technische informatie die Opdrachtgever daarvoor redelijkerwijs nodig heeft; het opstellen van documentatie, conformiteitsbeoordelingen of risicoanalyses geldt als meerwerk, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

14.7 Opdrachtgever draagt zorg voor voldoende AI-geletterdheid bij zijn eigen medewerkers en bij personen die het Resultaat namens hem bedienen.

14.8 Zet Opdrachtgever het Resultaat in voor een ander doel dan het Schriftelijk overeengekomen beoogde doel, past hij het wezenlijk aan, of brengt hij het onder eigen naam op de markt, dan geldt hij als aanbieder in de zin van de AI-verordening en draagt hij de daarbij horende verplichtingen. Opdrachtgever vrijwaart AdamI voor alle aanspraken en boetes die daaruit voortvloeien.

14.9 Opdrachtgever zet het Resultaat niet in voor praktijken die op grond van de AI-verordening verboden zijn, noch voor doeleinden die in strijd zijn met de wet of met het gebruiksbeleid van de onderliggende modelleveranciers.

14.10 Adviezen, modeluitkomsten en analyses van AdamI zijn geen juridisch, fiscaal, medisch of financieel advies.

15.1 Dit artikel geldt aanvullend wanneer AdamI een Medewerker ter beschikking stelt om onder leiding of toezicht van Opdrachtgever werkzaam te zijn, of wanneer AdamI als onderaannemer met eigen personeel werkzaamheden bij of voor Opdrachtgever verricht.

15.2 Tussen Opdrachtgever en de Medewerker komt geen arbeidsovereenkomst tot stand. De Medewerker blijft in dienst van of verbonden aan AdamI.

15.3 AdamI beschikt over de voor haar dienstverlening vereiste registraties en toelatingen, waaronder registratie als onderneming die arbeidskrachten ter beschikking stelt. Opdrachtgever wordt op verzoek geïnformeerd over de actuele status daarvan.

15.4 Opdrachtgever zet de Medewerker uitsluitend in voor de overeengekomen werkzaamheden en op de overeengekomen locatie. Voor andere werkzaamheden, een andere locatie of werkzaamheden in het buitenland is voorafgaande Schriftelijke instemming van AdamI vereist.

15.5 Opdrachtgever handelt jegens de Medewerker als een goed opdrachtgever en komt de zorgplicht van artikel 7:658 BW na. Hij zorgt voor een veilige werkomgeving, verstrekt de noodzakelijke instructies en voorzieningen, en informeert AdamI onverwijld over ongevallen en bijna-ongevallen. Opdrachtgever vrijwaart AdamI voor aanspraken van de Medewerker die verband houden met schending van deze verplichtingen.

15.6 Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade die de Medewerker bij de uitvoering van de werkzaamheden aan Opdrachtgever of aan derden toebrengt, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van de Medewerker, en vrijwaart AdamI voor aanspraken van derden ter zake.

15.7 AdamI mag een Medewerker vervangen door een Medewerker met vergelijkbare kwalificaties. Zij overlegt daarover vooraf met Opdrachtgever, tenzij vervanging door ziekte of vertrek geen uitstel duldt.

15.8 De gewerkte uren worden vastgelegd in urenstaten of in een door Partijen gebruikt registratiesysteem. Opdrachtgever keurt deze binnen vijf werkdagen goed of af; bij uitblijven van een reactie gelden de uren als goedgekeurd. Goedgekeurde uren zijn bindend.

15.9 Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen wordt een terbeschikkingstelling aangegaan voor de overeengekomen duur en is tussentijdse opzegging mogelijk met inachtneming van een opzegtermijn van één maand tegen het einde van een kalendermaand. Artikel 10.4 sub c is op terbeschikkingstelling niet van toepassing.

15.10 Opdrachtgever vrijwaart AdamI voor aanspraken die voortvloeien uit door hem gegeven instructies of uit het niet naleven van wet- en regelgeving die op de inleensituatie van toepassing is.

15.11 Ter beperking van de aansprakelijkheid van Opdrachtgever voor loonheffingen en omzetbelasting kan op verzoek een deel van de factuur worden gestort op een G-rekening van AdamI, conform de daarvoor geldende wettelijke regeling.

16.1 Opdrachtgever neemt gedurende de Opdracht en gedurende twaalf maanden na afloop daarvan geen Medewerker in dienst, en laat een Medewerker in die periode niet anderszins direct of indirect voor zich werkzaam zijn, tenzij AdamI daarvoor Schriftelijk toestemming heeft gegeven. Dit verbod geldt ook voor groepsmaatschappijen van Opdrachtgever.

16.2 Het verbod geldt voor iedere Medewerker die in het kader van de Opdracht aan Opdrachtgever is voorgesteld of voor hem werkzaam is geweest.

16.3 AdamI verleent haar toestemming tegen betaling van een overnamevergoeding van dertig procent van het bruto jaarsalaris van de Medewerker op basis van een voltijds dienstverband, inclusief vakantiegeld en vaste toeslagen, met een minimum van € 20.000. Bij overname van een Medewerker die niet bij AdamI in dienst is, geldt dertig procent van de op jaarbasis herrekende vergoeding.

16.4 Handelt Opdrachtgever in strijd met 16.1 zonder toestemming, dan verbeurt hij een direct opeisbare boete van € 25.000 per overtreding, onverminderd het recht van AdamI op volledige schadevergoeding. De boete is niet voor matiging vatbaar.

16.5 Dit artikel beperkt Medewerkers niet in hun recht op vrije arbeidskeuze; het richt zich uitsluitend tot Opdrachtgever.

16.6 Opdrachtgever benadert Medewerkers niet actief met het oog op indiensttreding en werkt niet mee aan constructies die dit artikel omzeilen, waaronder inzet via een derde of via een zelfstandige constructie.

17.1 AdamI is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Opdracht.

17.2 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;

b. redelijke kosten om de prestatie van AdamI alsnog aan de Opdracht te laten beantwoorden, voor zover die aan AdamI zijn toe te rekenen;

c. redelijke kosten ter voorkoming of beperking van directe schade;

d. redelijke kosten van herstel van beschadigde of verloren gegevens, voor zover die uit een deugdelijke back-up kunnen worden teruggeplaatst.

17.3 AdamI is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, bedrijfsschade, gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, reputatieschade, bestuurlijke boetes en schade door verlies van gegevens die zich buiten de systemen van AdamI bevinden.

17.4 De aansprakelijkheid van AdamI is per gebeurtenis en per reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekeraar van AdamI in het betreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico. Keert de verzekeraar niet uit, om welke reden dan ook, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat AdamI voor de betreffende Opdracht heeft gefactureerd in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis, exclusief btw. De totale aansprakelijkheid uit hoofde van één Opdracht overschrijdt dat bedrag nooit.

17.5 De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van AdamI of van haar bedrijfsleiding, en evenmin bij schade door dood of lichamelijk letsel.

17.6 AdamI is niet aansprakelijk voor beslissingen die Opdrachtgever of derden nemen op basis van modellen, adviezen, analyses of uitvoer van AI-toepassingen, noch voor schade die het gevolg is van het ontbreken van menselijk toezicht als bedoeld in artikel 14.2.

17.7 AdamI is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van onjuiste, onvolledige of onrechtmatig verstrekte gegevens van Opdrachtgever, van door Opdrachtgever gegeven instructies, van door Opdrachtgever voorgeschreven leveranciers of software, of van wijzigingen die Opdrachtgever of een door hem ingeschakelde derde in het Resultaat aanbrengt.

17.8 Elke aanspraak vervalt indien Opdrachtgever de tekortkoming niet binnen dertig dagen na ontdekking Schriftelijk en gemotiveerd bij AdamI meldt, en in elk geval indien hij niet binnen twaalf maanden na die melding een gerechtelijke procedure aanhangig heeft gemaakt.

17.9 Aansprakelijkheid ontstaat uitsluitend nadat Opdrachtgever AdamI Schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een redelijke termijn voor herstel en AdamI ook na die termijn tekortschiet, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is.

17.10 Herstel door AdamI van een tekortkoming binnen een redelijke termijn geldt als volledige nakoming.

18.1 Opdrachtgever vrijwaart AdamI voor aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de Opdracht, voor zover die aanspraken voortvloeien uit door Opdrachtgever verstrekte gegevens, gegeven instructies, of uit het gebruik van het Resultaat door Opdrachtgever of door hem ingeschakelde derden.

18.2 Opdrachtgever vrijwaart AdamI voor aanspraken van derden wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten door materiaal, data of software die Opdrachtgever heeft aangeleverd of voorgeschreven.

18.3 Wordt AdamI aangesproken wegens een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van een derde door het Resultaat zelf, dan mag AdamI naar eigen keuze het Resultaat aanpassen, vervangen door een gelijkwaardig alternatief, of de Opdracht beëindigen onder terugbetaling van de voor het betreffende onderdeel betaalde vergoeding, verminderd met een redelijke gebruiksvergoeding. Deze regeling vervalt indien de inbreuk voortvloeit uit aanpassingen door Opdrachtgever of uit gebruik buiten het overeengekomen doel.

18.4 Partijen informeren elkaar onverwijld over aanspraken van derden en verlenen elkaar redelijke medewerking bij het voeren van verweer. Erkenning van aansprakelijkheid of het treffen van een schikking geschiedt niet zonder voorafgaande Schriftelijke instemming van de andere Partij.

19.1 Een tekortkoming kan een Partij niet worden toegerekend indien deze niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of verkeersopvatting voor haar rekening komt.

19.2 Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan: ziekte en uitval van sleutelpersoneel, epidemieën, stroom- en netwerkstoringen, storingen of beëindiging van diensten van cloud-, data- en modelleveranciers, wijziging of intrekking van toegang tot modellen of interfaces, cyberaanvallen en gijzelsoftware, overheidsmaatregelen, sancties en exportbeperkingen, stakingen, brand, extreme weersomstandigheden, oorlog en terrorisme, alsmede tekortkomingen van toeleveranciers door een van deze oorzaken.

19.3 Gedurende de overmachtsituatie worden de verplichtingen van Partijen opgeschort. Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mag elke Partij de opdracht Schriftelijk ontbinden voor het niet uitgevoerde deel, zonder gehoudenheid tot schadevergoeding.

19.4 Heeft AdamI bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk gepresteerd of kan zij nog gedeeltelijk presteren, dan mag zij dat deel afzonderlijk factureren.

20.1 Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen mag AdamI vermelden dat zij werkzaamheden voor Opdrachtgever heeft verricht, met gebruik van diens naam en logo, in presentaties, offertes, cases en op haar website en sociale kanalen.

20.2 Inhoudelijke of bedrijfsgevoelige gegevens deelt AdamI daarbij niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

20.3 Opdrachtgever kan zijn toestemming voor toekomstige uitingen Schriftelijk intrekken. Reeds gedrukte of gepubliceerde uitingen hoeft AdamI niet terug te halen, maar zij verwijdert de vermelding bij de eerstvolgende actualisatie van het betreffende kanaal.

20.4 AdamI mag geanonimiseerde projectinformatie gebruiken voor benchmarks en publicaties, mits niet herleidbaar tot Opdrachtgever.

21.1 Opdrachtgever draagt rechten of verplichtingen uit de Opdracht niet over aan een derde zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van AdamI. AdamI mag haar rechten en verplichtingen overdragen aan een groepsmaatschappij of in het kader van een overname van haar onderneming; zij informeert Opdrachtgever daarover.

21.2 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na het einde van de Opdracht voort te duren, waaronder de artikelen 11, 12, 13, 16, 17, 18 en 22, blijven daarna van kracht.

21.3 Is een bepaling van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen treden in overleg om de betreffende bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de strekking daarvan zoveel mogelijk benadert.

21.4 De administratie van AdamI geldt tussen Partijen als bewijs, behoudens tegenbewijs. Elektronische communicatie en elektronisch geplaatste handtekeningen hebben dezelfde bewijskracht als schriftelijke stukken.

21.5 Als plaats van uitvoering geldt de vestigingsplaats van AdamI, tenzij de aard van de werkzaamheden anders meebrengt.

21.6 De Nederlandse tekst van deze voorwaarden is leidend. Bij verschil met een vertaling prevaleert de Nederlandse tekst.

22.1 Op deze voorwaarden en op alle Opdrachten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.

22.2 Partijen spannen zich in geschillen in onderling overleg op te lossen. Lukt dat niet binnen dertig dagen nadat een Partij het geschil Schriftelijk aan de ander heeft voorgelegd, dan staat de weg naar de rechter open.

22.3 Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam, onverminderd het recht van AdamI een geschil voor te leggen aan de rechter die zonder deze bepaling bevoegd zou zijn.